证监会将严格再融资审核标准和条件 抑制上市公司过度融资行为 条件据上证报记者梳理

随着市场逐步完善和监管水平提升，证监再融资审准和“上市当门票，将核标入场再融资”这一A股持续多年的严格抑制独特融资路径，正在悄然改变。条件

1月20日，上市证监会新闻发言人张晓军在例行新闻发布会上透露，公司过度证监会将严格再融资审核标准和条件，融资采取措施限制上市公司频繁融资或单次融资金额过大，证监再融资审准和抑制上市公司过度融资行为。将核标

事实上，严格抑制监管之手在此之前已渐施力度。条件据上证报记者梳理，上市自2016年四季度以来，公司过度再融资尤其是融资定增审核速度已明显放缓。定增项目从审核过会到拿到批文，证监再融资审准和平均耗时已从2016年前三季度的约81天，增至第四季度的约130天。

在投行人士看来，经过多年的演化，定增已经成为A股上市公司再融资最重要的手段之一，蓬勃发展之中却难免鱼龙混杂。当前，监管层提出对定增从严监管，或是一方面回应此前市场关于“定增取消”的传闻，另一方面则将对市场激浊扬清，推动再融资逐步回归其应有之义。

审批耗时大幅增加

根据现行规则，定增需经过监管层审核批准后方能发行，而“审核关卡”和“批文下发”便是监管层对定增调控的两大抓手。其中，相较于“审核关卡”的硬性规定，“批文下发”往往被视为监管力度调整的“柔性手段”。

记者统计数据发现，2016年11月、12月收到批文的公司，其定增方案从审核通过到获得批文，平均耗时达130天。这意味着，即使前期步骤一切顺利，公司在明知定增已获审核通过后，还要等待约4个月的时间才能实施。而在2016年前三季度，上述指标分别为42天、106天、91天，平均耗时约81天。

这一数据与2016年下半年定增逐渐趋缓的市场感觉颇为吻合。上述投行人士表示，以往定增过会就可放松心态，只消一个月左右就能拿到批文，而现在动辄要等上三四个月，不确定性明显增加。

作为2016年知名案例之一的上汽集团(600104,股吧)150亿元定增方案就是如此。1月21日，上汽集团发布多份公告，宣布高达150亿元的定增方案最终收官。尽管投资者认购踊跃，但回溯其再融资整体时间跨度，依然令市场记忆犹新。

早在2015年11月6日，上汽集团即发布定增预案，拟募资不超过150亿元用于新能源汽车等项目。同年12月23日，公司宣布已收到证监会行政许可申请受理通知书。时隔5个月后，该定增方案获得证监会发审委的审核通过。按照惯例，上汽集团彼时在公告中提示，公司尚未收到证监会的书面核准文件，将在收到正式文件后另行公告。而这一等就是大半年，直到2016年12月5日，公司才披露于12月2日收到批文，获准实施定增方案。

此外，漳州发展(000753,股吧)、数源科技(000909,股吧)、安信信托(600816,股吧)、爱迪尔(002740,股吧)等多家在2016年12月份收到定增批文的公司，其审核通过后等待批文的时间均超过4个月，其中爱迪尔的等待时间甚至约300天。

“大”方案齐等批文

在1月20日的新闻发布上，张晓军重点提及“大规模融资”一事，称下一步将采取措施限制上市公司频繁融资或单次融资金额过大，健全上市公司募集资金使用现场检查制度，督促保荐机构对在审上市公司再融资项目进行复核。

事实上，多个超大规模定增方案似乎已经遇到上述考验，有些甚至在2016年上半年就通过了发审委审核，但至今未能拿到批文。例如，海航投资(000616,股吧)拟定增募资52.24亿元收购华安保险部分股权及新生医疗100%股权的方案，已于2016年5月20日通过发审委的审核。然而，截至目前，公司仍未披露是否收到证监会批文，此时距离审核通过已经过去了247天。

与之类似，广汇汽车(600297,股吧)、泛海控股(000046,股吧)的定增方案分别已在2016年6月、7月获得发审委审核通过，但两家公司至今均未获得批文。在募资金额方面，广汇汽车、泛海控股分别拟募集80亿元和119亿元。

值得一提的是华资实业(600191,股吧)的定增方案，其拟募集资金总额不超过316.8

316.8亿元，扣除发行费用后用于对华夏人寿保险增资，就此实现从以制糖为主业转型为拥有金融保险、制糖双主业的上市公司。根据公告，华资实业的定增方案在2016年7月22日已通过发审委的审核。如今，已经半年时间过去了，公司仍未披露是否收到证监会批文。为此，公司只得于2016年12月召开股东大会，将定增方案股东大会决议有效期延长。

另外，不少定增方案在上会之前，都经过了不止一次修订，从调整定增募资金额到改变募资投向，均有所涉及。根据监管层披露，2016年以来，证监会加强了上市公司再融资监管，严格审核并严格规范募集资金投向，出现多家上市公司知难而退撤回再融资申请，以及调减再融资金额的现象。

“定增尽管是非公开发行，可一旦解禁，这些股份还是有相当大的可能流向二级市场，如果规模过大，不利于二级市场的稳定。”有市场人士分析认为。

推进健康化运行

“定增已经成为上市公司最重要的再融资工具之一，其规模远远超过IPO。”沪上某私募人士表示，由于IPO目前能募集的资金有限，部分公司的融资过程出现了“IPO买门票，再融资来补全”的非正常状态，这不利于市场发展。

情况的确如此。近两年来，次新股上市不久即启动定增、重组等资本运作的案例比比皆是，其中不少公司的定增募资金额甚至几倍于IPO募资金额。

有专家表示，上市公司再融资是促进社会资本支持实体经济发展的重要手段，但目前存在一些问题，突出表现在部分上市公司过度融资，融资结构不合理，募集资金使用随意性大、效益不高等。

记者注意到，监管层在2016年对定增格外重视，从鼓励市价发行，到“七折底价”，再到跨界定增收紧，种种措施都在压缩定增市场上的套利空间，消除定增过程中扰动股价的“杂音”。上述举动也得到了市场人士的认可，有机构投资者在接受记者采访时曾表示，监管层推动定增逐步市场化，使得参与者更依赖于价值判断，而非简单“吃价差”，加速优胜劣汰。

值得一提的是，2016年末，市场曾传言定增或被暂停或者取消。如今，证监会提出对定增从严监管，意味着该传言不攻自破。

对于下一步改革方向，张晓军透露，现行再融资制度从2006年开始实施，至今已逾十年，有必要对实施情况和效果进行评估，予以优化调整。总体考虑是严格再融资审核标准和条件，解决非公开发行与其他融资方式失衡的结构性问题，发展可转债和优先股品种，抑制上市公司过度融资行为。

上述投行人士表示，定增“一家独大”的局面肯定会改变，监管层后续或将出台更多政策细则，推动定增逐步回归正轨。与此同时，诸如转债、可交换债、优先股等更加丰富的融资工具将逐渐发挥效力。

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